Et holdingselskab kan være relevant, længe før der er en køber til virksomheden. Det kan give mulighed for at samle opsparede midler uden for driftsselskabet, foretage nye investeringer og planlægge ejerskabet med et fremtidigt salg for øje.
Fordelen afhænger af ejerstrukturen og af, hvad du vil bruge overskud og et eventuelt salgsprovenu til. Artiklen tager udgangspunkt i en almindelig dansk struktur, hvor du ejer et holdingselskab, som ejer hele dit drifts-ApS.
Kort fortalt
Et holding kan normalt modtage udbytte fra et helejet dansk drifts-ApS og sælge anparterne i det skattefrit, når betingelserne er opfyldt. Pengene kan blive i holding til nye investeringer.
Personlig skat forsvinder ikke: Udbetales midlerne senere som udbytte til dig, beskattes du som udgangspunkt. Strukturen bør derfor vurderes ud fra både dagens behov og de fremtidige planer.
Hvad er et holdingselskab?
Et holdingselskab er et selskab, der ejer kapitalandele i andre selskaber. Det er ikke en selvstændig selskabsform, men typisk et ApS, som har ejerskab og eventuelle investeringer som aktivitet.
I en enkel struktur ejer du holding privat, og holding ejer driftsselskabet. Driftsselskabet indgår aftaler med kunder, har medarbejdere og driver forretningen. Holding ejer anparterne og kan modtage udbytte.
Hvad er fordelen ved holding under den løbende drift?
Overskuddet i driftsselskabet beskattes efter de almindelige regler om selskabsskat. Et holding fjerner altså ikke skatten af den løbende indtjening.
Efter skat kan et helejet dansk driftsselskab normalt udlodde udbytte til holding uden yderligere selskabsskat af udbyttet, når betingelserne er opfyldt. Midlerne kan dermed opspares eller investeres i holding, uden at de først skal udbetales til dig privat.
Holding skal blandt andet være retmæssig ejer af udbyttet. Skattefriheden kan ikke uden videre anvendes gennem en konstruktion, der skal omgå beskatning.
Holding kan eksempelvis bruge midlerne til at stifte et nyt driftsselskab eller investere i en anden virksomhed. Beskatningen af de nye investeringers afkast skal vurderes særskilt; investeringer gennem holding er ikke generelt skattefrie.
Kan holding adskille opsparing fra driftsrisiko?
Ved lovligt at udlodde midler, som driftsselskabet ikke har brug for, kan en del af den opsparede kapital placeres uden for den daglige drift. Det kan mindske den kapital, der er udsat for driftsselskabets almindelige forretningsrisici.
Udlodning kræver blandt andet tilstrækkelige frie reserver og skal være økonomisk forsvarlig. Driftsselskabet skal fortsat have et forsvarligt kapitalberedskab til sine forpligtelser og risici.
Adskillelsen er heller ikke fuldstændig. Kautioner, sikkerhedsstillelser, lån mellem selskaberne og reglerne om hæftelse i sambeskatning kan få betydning. Holding bør derfor indgå i en samlet vurdering af finansiering og risiko.
Hvad betyder holding ved et fremtidigt salg?
Hvis holding sælger anparterne i det helejede danske driftsselskab, vil en gevinst normalt være skattefri i holding efter reglerne om datterselskabs- og koncernselskabsaktier. Et tab kan tilsvarende normalt ikke fratrækkes. Særlige aktietyper og andre ejerstrukturer skal vurderes konkret.
Salgsprovenuet kan dermed blive i holding og bruges til nye aktiviteter uden, at selve salget først udløser personlig aktieindkomstskat hos dig. En senere udlodning til dig privat er en særskilt skattemæssig begivenhed.
Det er afgørende, hvad der sælges:
- Holding sælger anparterne: Gevinsten kan normalt være skattefri i holding i den beskrevne struktur.
- Du sælger anparterne privat: En gevinst beskattes som udgangspunkt hos dig som aktieindkomst.
- Driftsselskabet sælger aktiviteterne: Avancer på eksempelvis goodwill og andre aktiver opgøres efter de relevante skatteregler i driftsselskabet. Holding gør ikke i sig selv et sådant salg skattefrit.
Et fremtidigt exit bør derfor vurderes ud fra både ejerstruktur, købers ønsker og den forventede salgsform.
Skal holding etableres fra begyndelsen?
Hvis holding er relevant, kan det være enklere at tænke strukturen ind ved opstarten. Du behøver ikke have en konkret salgsplan; det kan være tilstrækkeligt, at du ønsker at geninvestere overskud eller opbygge flere aktiviteter over tid.
Ejer du allerede driftsselskabet privat, kan et holding i nogle tilfælde indskydes ved en skattefri aktieombytning. Det kræver, at betingelserne er opfyldt, og at ombytningen gennemføres og oplyses korrekt.
Ved skattefri aktieombytning uden tilladelse gælder som udgangspunkt et treårigt holdingkrav: Det nye holding må ikke afstå anparterne i driftsselskabet i perioden. Et salg inden fristens udløb kan gøre ombytningen skattepligtig. Der findes særlige regler for efterfølgende omstruktureringer.
Treårskravet er ikke en generel betingelse for alle holdingselskabers skattefrie salg. Det knytter sig her til den forudgående aktieombytning. Er et salg allerede på vej, bør strukturen afklares, før der gennemføres ændringer.
Hvad hvis virksomheden har flere ejere?
Flere ejere kan have forskellige ønsker til opsparing, privat udbytte og nye investeringer. Eget holding kan give hver ejer mere individuel handlefrihed over de midler, der lovligt udloddes til vedkommendes holding.
Det ændrer ikke på, at udbytte fra det fælles driftsselskab besluttes efter de gældende regler og ejerforhold. Ved mindre ejerandele og mere sammensatte strukturer skal skattefriheden vurderes særskilt.
Hvad koster den ekstra struktur?
Et holding er et selvstændigt selskab med egen bogføring, årsrapport, selvangivelse og administration. I en almindelig dansk holdingstruktur skal sambeskatningen også håndteres.
Fordelene skal derfor holdes op mod de løbende omkostninger. Et holding er ikke automatisk den rigtige løsning for enhver ejer, men det er relevant at tage stilling til, før overskud, nye medejere eller et salg gør strukturen vanskeligere at ændre.
Få vurderet strukturen i tide
GS Revision hjælper med at vurdere ejerstruktur, udbytte, regnskab og selskabsskat i sammenhæng med dine planer. Du får direkte sparring med den statsautoriserede revisor, der har ansvaret for opgaven.
Læs om vores rådgivning, eller kontakt os om din holdingstruktur.